Νόμος 4548/2018: «Αναμόρφωση του δικαίου των ανωνύμων εταιριών»

 

(ΦΕΚ 104, τεύχος Α’ της 13-6-2018)

.........................................................................................

ΤΜΗΜΑ 6ο
ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟ

ΚΕΦΑΛΑΙΟ Γ'

ΑΜΟΙΒΕΣ ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ

Άρθρο 109. – Διαδικασία και προϋποθέσεις χορήγησης αμοιβών. – 1. Τα μέλη του διοικητικού συμβουλίου δικαιούνται να λάβουν αμοιβή ή άλλες παροχές, σύμφωνα με το νόμο και τα οριζόμενα στο καταστατικό και, κατά περίπτωση, την πολιτική αποδοχών της εταιρίας. Αμοιβή ή παροχή που χορηγείται σε μέλος του διοικητικού συμβουλίου και δεν ρυθμίζεται στο νόμο και το καταστατικό βαρύνει την εταιρεία, μόνο αν εγκριθεί με ειδική απόφαση της γενικής συνέλευσης.

2. Αμοιβή συνιστάμενη σε συμμετοχή στα κέρδη της χρήσεως παρέχεται μόνον αν αυτό προβλέπεται στο καταστατικό. Το ύψος της ανωτέρω αμοιβής προσδιορίζεται με απόφαση της γενικής συνέλευσης, η οποία αποφασίζει με απλή απαρτία και πλειοψηφία. Αμοιβή χορηγούμενη από τα κέρδη της χρήσεως λαμβάνεται από το υπόλοιπο των καθαρών κερδών που απομένει μετά την αφαίρεση των νόμιμων κρατήσεων για τακτικό αποθεματικό και τη διανομή του ελάχιστου μερίσματος υπέρ των μετόχων. Επί εταιριών με μετοχές εισηγμένες σε ρυθμιζόμενη αγορά η παρούσα παράγραφος ισχύει με την επιφύλαξη των οριζομένων στα άρθρα 110 και 111.

3. Αμοιβή σε μέλη του διοικητικού συμβουλίου για υπηρεσίες προς την εταιρία βάσει ειδικής σχέσης, όπως ενδεικτικώς, από σύμβαση εργασίας, έργου ή εντολής καταβάλλεται με τις προϋποθέσεις των άρθρων 99 έως 101.

4. Η γενική συνέλευση μπορεί να επιτρέψει προκαταβολή αμοιβής για το χρονικό διάστημα μέχρι την επόμενη τακτική γενική συνέλευση. Η προκαταβολή της αμοιβής τελεί υπό την αίρεση της έγκρισής της από την επόμενη τακτική γενική συνέλευση.

5. Με την εξαίρεση των αμοιβών της παραγράφου 3, αμοιβή ή παροχή που καταβλήθηκε ή αποφασίστηκε να καταβληθεί σε συγκεκριμένο μέλος του διοικητικού συμβουλίου κατά τα ανωτέρω, μπορεί να μειωθεί από το δικαστήριο αν, με τις υφιστάμενες συνθήκες, είναι κατά εύλογη κρίση υπέρογκη και αντιτάχθηκαν στην απόφαση αυτή μέτοχοι που εκπροσωπούν το ένα δέκατο (1/10) του κεφαλαίου. Η αίτηση προς το δικαστήριο υποβάλλεται εντός αποκλειστικής προθεσμίας δύο (2) μηνών από την έγκριση της γενικής συνέλευσης από μετόχους που εκπροσωπούν το ένα εικοστό (1/20) του μετοχικού κεφαλαίου και αντιτάχθηκαν στην απόφαση αυτή. Το δικαστήριο εκδικάζει την ανωτέρω αίτηση κατά τη διαδικασία της εκούσιας δικαιοδοσίας και αποφαίνεται λαμβάνοντας υπόψη, ιδίως, τις αρμοδιότητες και τις ευθύνες του συμβούλου, τις προσπάθειες που έχει καταβάλει, το επίπεδο αντίστοιχων αμοιβών των συμβούλων σε άλλες παρόμοιες εταιρίες, και την κατάσταση, την απόδοση και τις προοπτικές της εταιρίας.

Άρθρο 110. – Πολιτική αποδοχών (Άρθρο 9α της Οδηγίας 2007/36/ΕΚ, Οδηγία 2017/828/ΕΕ). – 1. Εταιρίες με μετοχές εισηγμένες σε ρυθμιζόμενη αγορά υποχρεούνται να θεσπίζουν πολιτική αποδοχών για τα μέλη του διοικητικού συμβουλίου και, αν υπάρχει, για τον γενικό διευθυντή ή τον αναπληρωτή του. Η αναφορά στο παρόν άρθρο και στα άρθρα 111 και 112 στο διοικητικό συμβούλιο περιλαμβάνει και τον γενικό διευθυντή και τον τυχόν αναπληρωτή του. Με καταστατική διάταξη μπορεί να ορίζεται ότι οι διατάξεις του παρόντος άρθρου και των άρθρων 111 και 112 εφαρμόζονται: (α) και σε διοικητικά στελέχη, όπως αυτά ορίζονται στο Διεθνές Λογιστικό Πρότυπο 24 παράγραφος 9, καθώς (β) και σε εταιρείες με μετοχές μη εισηγμένες σε ρυθμιζόμενη αγορά.

2. Η πολιτική αποδοχών υποβάλλεται στην έγκριση της γενικής συνέλευσης. Η ψήφος των μετόχων επί της πολιτικής αποδοχών είναι δεσμευτική. Στη σχετική ψηφοφορία δεν μετέχουν τα μέλη του διοικητικού συμβουλίου που έχουν συγχρόνως την ιδιότητα του μετόχου, τα οποία δεν υπολογίζονται για το σχηματισμό της απαρτίας και της πλειοψηφίας.

Η διάρκεια ισχύος της εγκεκριμένης πολιτικής αποδοχών δεν μπορεί να υπερβαίνει τα τέσσερα (4) έτη από την έγκρισή της από τη γενική συνέλευση. Οι εταιρίες υποχρεούνται να υποβάλλουν την πολιτική αποδοχών προς έγκριση στη γενική συνέλευση κάθε φορά που σημειώνεται ουσιώδης μεταβολή των συνθηκών με τις οποίες καταρτίσθηκε η εγκεκριμένη πολιτική αποδοχών και σε κάθε περίπτωση ανά τέσσερα (4) έτη από την έγκρισή της.

3. Σε περίπτωση κατά την οποία δεν υπάρχει πολιτική αποδοχών, η εταιρία συνεχίζει να καταβάλλει τις αμοιβές των μελών του διοικητικού της συμβουλίου, όπως αυτές είχαν κατά την προηγούμενη εταιρική χρήση. Σε περίπτωση που δεν υπάρχει συμφωνία για τις αποδοχές των μελών του διοικητικού συμβουλίου για την προηγούμενη εταιρική χρήση, η εταιρεία καταβάλλει αμοιβές, σύμφωνα με τις μέχρι τότε ισχύουσες πρακτικές της, κατά τα προβλεπόμενα στο άρθρο 109, έως την επόμενη γενική συνέλευση. Το διοικητικό συμβούλιο μπορεί να υποβάλει αναθεωρημένη πολιτική αποδοχών προς έγκριση από την επόμενη γενική συνέλευση.

4. Σε περίπτωση κατά την οποία η εταιρία διαθέτει εγκεκριμένη από τη γενική συνέλευση πολιτική αποδοχών και η γενική συνέλευση δεν εγκρίνει την προτεινόμενη νέα πολιτική αποδοχών, η εταιρία μπορεί να συνεχίσει να καταβάλλει τις αμοιβές των μελών του διοικητικού συμβουλίου μόνο, σύμφωνα με την προηγούμενη, εγκεκριμένη πολιτική αποδοχών και να υποβάλει αναθεωρημένη πολιτική αποδοχών προς έγκριση από την επόμενη γενική συνέλευση.

5. Η εγκεκριμένη πολιτική αποδοχών μαζί με την ημερομηνία και τα αποτελέσματα της ψηφοφορίας υποβάλλεται σε διατυπώσεις δημοσιότητας και παραμένει διαθέσιμη στο διαδικτυακό τόπο της εταιρίας, χωρίς χρέωση, τουλάχιστον για όσο χρονικό διάστημα αυτή ισχύει.

6. Σε εξαιρετικές περιστάσεις επιτρέπεται προσωρινά η παρέκκλιση από την εγκεκριμένη πολιτική αποδοχών, με την προϋπόθεση ότι: (α) η πολιτική αποδοχών ορίζει τις διαδικαστικές προϋποθέσεις, με τις οποίες μπορεί να εφαρμοστεί παρέκκλιση από το περιεχόμενό της, (β) η πολιτική αποδοχών ορίζει τα στοιχεία της, ως προς τα οποία μπορεί να εφαρμοστεί η παρέκκλιση και (γ) η παρέκκλιση αυτή είναι αναγκαία για τη μακροπρόθεσμη εξυπηρέτηση των συμφερόντων της εταιρείας στο σύνολό της ή για τη διασφάλιση της βιωσιμότητάς της.

7. Εφόσον δεν υπάρχει πρόβλεψη στην πολιτική αποδοχών κατά τα οριζόμενα στην παράγραφο 6 του παρόντος άρθρου, παρέκκλιση από την εγκεκριμένη πολιτική αποδοχών επιτρέπεται με τους όρους της παραγράφου 5 του άρθρου 109.

Άρθρο 111. – Περιεχόμενο της πολιτικής αποδοχών (Άρθρο 9α της Οδηγίας 2007/36/ΕΚ, Οδηγία 2017/828/ΕΕ). – 1. Η πολιτική αποδοχών του προηγουμένου άρθρου περιγράφει με τρόπο σαφή και κατανοητό κατ' ελάχιστο τα εξής:

(α) τον τρόπο με τον οποίο η συγκεκριμένη πολιτική αποδοχών συνεισφέρει στην επιχειρηματική στρατηγική, στα μακροπρόθεσμα συμφέροντα και τη βιωσιμότητα της εταιρίας,

(β) τις διαφορετικές συνιστώσες για τη χορήγηση σταθερών και μεταβλητών αποδοχών πάσης φύσεως, στα μέλη του διοικητικού συμβουλίου, συμπεριλαμβανομένων των δικαιωμάτων προαίρεσης, του δικαιώματος συμμετοχής των μελών του διοικητικού συμβουλίου στα κέρδη της εταιρίας και όλων των επιμισθίων και άλλων επιδομάτων οποιασδήποτε μορφής, τα οποία μπορεί να χορηγούνται σε αυτά, υποδεικνύοντας τα αντίστοιχα σχετικά ποσοστά,

(γ) τον τρόπο με τον οποίο ελήφθησαν υπόψη κατά τον καθορισμό της πολιτικής αποδοχών οι μισθολογικές και εργασιακές συνθήκες των εργαζομένων της εταιρίας,

(δ) σαφή, περιεκτικά και διαφοροποιημένα κριτήρια για τη χορήγηση των υπό β', μεταβλητών αποδοχών και ιδίως τα κριτήρια χρηματοοικονομικής και μη απόδοσης που εφαρμόζονται για τη χορήγηση των μεταβλητών αποδοχών, συμπεριλαμβανομένων, όπου κρίνεται σκόπιμο, των κριτηρίων που σχετίζονται με την εταιρική κοινωνική ευθύνη,

(ε) τις μεθόδους με τις οποίες εκτιμάται ο βαθμός στον οποίον πληρούνται τα ανωτέρω, υπό δ', κριτήρια απόδοσης και σε περίπτωση χορήγησης αποδοχών βάσει μετοχών, τις περιόδους κατοχύρωσης και, όπου κρίνεται σκόπιμο, τη διατήρηση μετοχών μετά την κατοχύρωση,

(στ) τις προϋποθέσεις για την αναβολή της καταβολής των μεταβλητών αποδοχών και τη χρονική διάρκεια αυτής, καθώς και τις προϋποθέσεις ανάκτησης των μεταβλητών αποδοχών από την εταιρία,

(ζ) τη διάρκεια των συμβάσεων της εταιρίας με τα μέλη του διοικητικού συμβουλίου και τις ισχύουσες προθεσμίες προειδοποίησης, τα βασικά χαρακτηριστικά της συμπληρωματικής σύνταξης ή των προγραμμάτων πρόωρης συνταξιοδότησης των μελών του διοικητικού συμβουλίου και τους όρους καταγγελίας των συμβάσεων, καθώς επίσης τις πληρωμές που συνδέονται με την καταγγελία των συμβάσεων,

(η) τυχόν δικαιώματα συμμετοχής των μελών σε προγράμματα διάθεσης μετοχών της εταιρίας,

(θ) τη διαδικασία λήψεως αποφάσεων για την έγκριση και τον προσδιορισμό του περιεχομένου της πολιτικής αποδοχών, τις διαδικαστικές προϋποθέσεις για την επανεξέταση, την αναθεώρηση και την εφαρμογή της, με ιδιαίτερη αναφορά στα μέτρα για την αποφυγή ή τη διαχείριση συγκρούσεων συμφερόντων και στο ρόλο της επιτροπής αποδοχών και άλλων σχετικών επιτροπών, εφόσον υπάρχουν τέτοιες.

2. Σε περίπτωση αναθεώρησης της πολιτικής αποδοχών, η σχετική έκθεση του διοικητικού συμβουλίου πρέπει να περιγράφει και να επεξηγεί όλες τις μεταβολές στην πολιτική αποδοχών. Στη σχετική απόφαση της γενικής συνέλευσης των μετόχων πρέπει να περιγράφεται ο τρόπος με τον οποίο ελήφθησαν υπόψη οι ψήφοι και οι απόψεις των μετόχων επί της πολιτικής και των εκθέσεων, από την τελευταία ψηφοφορία σχετικά με την πολιτική αποδοχών κατά τη γενική συνέλευση των μετόχων και εντεύθεν.

Άρθρο 112. – Έκθεση αποδοχών (Άρθρο 9β της Οδηγίας 2007/36/ΕΚ, Οδηγία 2017/828/ΕΕ). – 

1. Η εταιρία με μετοχές εισηγμένες σε ρυθμιζόμενη αγορά υποχρεούται να καταρτίζει σαφή και κατανοητή έκθεση αποδοχών, η οποία περιέχει ολοκληρωμένη επισκόπηση του συνόλου των αποδοχών που ρυθμίζονται στην πολιτική του άρθρου 110 για το τελευταίο οικονομικό έτος. Στην έκθεση περιλαμβάνονται και τα πάσης φύσεως επιδόματα που χορηγήθηκαν ή οφείλονταν στα πρόσωπα, οι αποδοχές των οποίων έχουν συμπεριληφθεί στην πολιτική αποδοχών του άρθρου 110, κατά το τελευταίο οικονομικό έτος, ανεξαρτήτως αν πρόκειται για νεοεκλεγέντα ή παλαιότερα μέλη του διοικητικού συμβουλίου.

2. Η έκθεση αποδοχών περιέχει, κατ' ελάχιστον τις ακόλουθες πληροφορίες όσον αφορά τις αποδοχές κάθε επιμέρους μέλους του διοικητικού συμβουλίου:

(α) το σύνολο των αποδοχών που έχουν χορηγηθεί ή καταβληθεί, με ανάλυση στις επιμέρους συνιστώσες τους, τα σχετικά ποσοστά των σταθερών και των μεταβλητών αποδοχών, συμπεριλαμβανομένων των αποδοχών της παραγράφου 2 του άρθρου 109, και επεξήγηση του τρόπου εφαρμογής των κριτηρίων απόδοσης και του τρόπου με τον οποίο οι συνολικές αποδοχές συμμορφώνονται με την εγκεκριμένη πολιτική αποδοχών,

(β) την ετήσια μεταβολή των αποδοχών των μελών του διοικητικού συμβουλίου, της απόδοσης της εταιρίας και των μέσων αποδοχών των εργαζομένων πλήρους απασχόλησης της εταιρείας, εκτός των στελεχών, κατά τα τελευταία πέντε(5) οικονομικά έτη τουλάχιστον, με κοινή παρουσίαση των εν λόγω στοιχείων, ώστε να διευκολύνεται η σύγκριση των στοιχείων από τους μετόχους,

(γ) τυχόν αποδοχές πάσης φύσεως από οποιαδήποτε εταιρία ανήκει στον ίδιο όμιλο, όπως ορίζεται στο άρθρο 32 του Ν. 4308/14,

(δ) τον αριθμό μετοχών και δικαιωμάτων προαίρεσης για μετοχές που έχουν χορηγηθεί ή προσφερθεί στα μέλη του διοικητικού συμβουλίου και τις κύριες προϋποθέσεις άσκησης των δικαιωμάτων, συμπεριλαμβανομένων της τιμής και της ημερομηνίας άσκησης, καθώς και οποιαδήποτε μεταβολή,

(ε) τυχόν ασκηθέντα δικαιώματα προαιρέσεως από μέρους του διοικητικού συμβουλίου στο πλαίσιο των προγραμμάτων διάθεσης μετοχών της εταιρίας,

(στ) πληροφορίες για τη χρήση της δυνατότητας ανάκτησης μεταβλητών αποδοχών,

(ζ) πληροφορίες σχετικά με τυχόν παρεκκλίσεις από την εφαρμογή της πολιτικής αποδοχών κατ' εφαρμογή της παραγράφου 7 του άρθρου 110, με επεξήγηση της εξαιρετικής φύσης των περιστάσεων και την ένδειξη των συγκεκριμένων στοιχείων της πολιτικής αποδοχών, έναντι των οποίων σημειώθηκε η παρέκκλιση.

3. Η έκθεση αποδοχών του τελευταίου οικονομικού έτους υποβάλλεται προς συζήτηση στην τακτική γενική συνέλευση, ως αντικείμενο της ημερήσιας διάταξης. Η ψήφος των μετόχων όσον αφορά την έκθεση αποδοχών είναι συμβουλευτική. Το διοικητικό συμβούλιο οφείλει να επεξηγεί στην επόμενη έκθεση αποδοχών, τον τρόπο με τον οποίο ελήφθη υπόψη το ανωτέρω αποτέλεσμα της ψηφοφορίας κατά την τακτική γενική συνέλευση.

4. Mετά τη γενική συνέλευση και με την επιφύλαξη της παραγράφου 5 του παρόντος άρθρου, οι εταιρίες καθιστούν αμελλητί διαθέσιμη στο κοινό την έκθεση αποδοχών στον διαδικτυακό τους τόπο, χωρίς χρέωση, για περίοδο δέκα (10) ετών. Τυχόν διατήρηση της έκθεσης αποδοχών στον διαδικτυακό τόπο για μεγαλύτερο της δεκαετίας χρονικό διάστημα, επιτρέπεται με την προϋπόθεση ότι η έκθεση αποδοχών δεν περιέχει πλέον δεδομένα προσωπικού χαρακτήρα για τα μέλη του διοικητικού συμβουλίου. Οι ελεγκτές της εταιρείας ελέγχουν, αν και κατά πόσον έχουν παρασχεθεί οι πληροφορίες του παρόντος άρθρου.

5. Οι εταιρίες δεν περιλαμβάνουν στην έκθεση αποδοχών ειδικές κατηγορίες δεδομένων προσωπικού χαρακτήρα κατά την έννοια του άρθρου 9 παρ. 1 του Κανονισμού (ΕΕ) 2016/679 του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου (L 119/1) ή δεδομένα προσωπικού χαρακτήρα που αφορούν την οικογενειακή κατάσταση των μελών του διοικητικού συμβουλίου της εταιρίας. Οι εταιρίες επεξεργάζονται δεδομένα προσωπικού χαρακτήρα των μελών του διοικητικού συμβουλίου που περιλαμβάνονται στην έκθεση αποδοχών βάσει του παρόντος άρθρου προς το σκοπό της αύξησης της εταιρικής διαφάνειας όσον αφορά τις αποδοχές των μελών του διοικητικού συμβουλίου, με στόχο την ενίσχυση της λογοδοσίας των μελών και της εποπτείας των μετόχων επί των αποδοχών αυτών. Με την επιφύλαξη τυχόν μεγαλύτερης προθεσμίας που προβλέπεται από ειδική διάταξη, οι εταιρίες δεν δημοσιοποιούν δεδομένα προσωπικού χαρακτήρα που περιλαμβάνονται στην έκθεση αποδοχών, βάσει του παρόντος άρθρου, μετά την πάροδο δέκα (10) ετών από τη δημοσίευση της έκθεσης αποδοχών.

6. Τα μέλη του διοικητικού συμβουλίου διασφαλίζουν ότι η έκθεση αποδοχών καταρτίζεται και δημοσιεύεται, σύμφωνα με τις απαιτήσεις των διατάξεων του παρόντος άρθρου. Η ευθύνη τους εξαιτίας παράβασης των διατάξεων του παρόντος άρθρου είναι συλλογική.

Άρθρο 113. – Πρόγραμμα διάθεσης μετοχών σε μέλη του διοικητικού συμβουλίου και το προσωπικό. – 1. Με απόφαση της γενικής συνέλευσης, που λαμβάνεται με αυξημένη απαρτία και πλειοψηφία, μπορεί να θεσπισθεί πρόγραμμα διάθεσης μετοχών στα μέλη του διοικητικού συμβουλίου και το προσωπικό της εταιρίας, καθώς και των συνδεδεμένων με αυτήν εταιριών κατά την έννοια του άρθρου 32 του Ν. 4308/14, με τη μορφή δικαιώματος προαίρεσης (option) απόκτησης μετοχών, κατά τους όρους της απόφασης αυτής, περίληψη της οποίας υποβάλλεται σε δημοσιότητα. Ως δικαιούχοι μπορούν να ορισθούν και πρόσωπα που παρέχουν στην εταιρία υπηρεσίες σε σταθερή βάση.

2. Η συνολική ονομαστική αξία των μετοχών που διατίθενται κατά την παρούσα παράγραφο δεν επιτρέπεται να υπερβαίνει, συνολικά, το ένα δέκατο (1/10) του κεφαλαίου, που είναι καταβεβλημένο κατά την ημερομηνία της απόφασης της γενικής συνέλευσης. Η απόφαση της γενικής συνέλευσης προβλέπει αν για την ικανοποίηση του δικαιώματος προαίρεσης η εταιρεία θα προβεί σε αύξηση του μετοχικού της κεφαλαίου ή αν θα χρησιμοποιήσει μετοχές που αποκτά ή έχει αποκτήσει, σύμφωνα με το άρθρο 49. Σε κάθε περίπτωση, η απόφαση της γενικής συνέλευσης πρέπει να ορίζει τον ανώτατο αριθμό μετοχών που μπορεί να αποκτηθούν ή να εκδοθούν, αν οι δικαιούχοι ασκήσουν το παραπάνω δικαίωμα, την τιμή διάθεσης ή τη μέθοδο προσδιορισμού της, τους όρους διάθεσης των μετοχών στους δικαιούχους, και τους δικαιούχους ή τις κατηγορίες αυτών, με την επιφύλαξη της παραγράφου 2 του άρθρου 35, τη διάρκεια του προγράμματος, καθώς και κάθε άλλο συναφή όρο. Με την ίδια απόφαση της γενικής συνέλευσης μπορεί να ανατίθεται στο διοικητικό συμβούλιο ο καθορισμός των δικαιούχων ή των κατηγοριών αυτών, ο τρόπος άσκησης του δικαιώματος και οποιοσδήποτε άλλος όρος του προγράμματος διάθεσης μετοχών.

3. Το διοικητικό συμβούλιο, σύμφωνα με τους όρους του προγράμματος, εκδίδει στους δικαιούχους που άσκησαν το δικαίωμά τους πιστοποιητικά δικαιώματος απόκτησης μετοχών και, ανά ημερολογιακό τρίμηνο κατ' ανώτατο όριο, παραδίδει τις μετοχές που έχουν ήδη εκδοθεί ή εκδίδει και παραδίδει τις μετοχές στους παραπάνω δικαιούχους, αυξάνοντας το κεφάλαιο της εταιρείας και τροποποιώντας αντίστοιχα το καταστατικό. Επίσης πιστοποιεί την αύξηση του κεφαλαίου και τηρεί τις διατυπώσεις δημοσιότητας. Η απόφαση του διοικητικού συμβουλίου για την αύξηση του κεφαλαίου και την πιστοποίηση της καταβολής του λαμβάνεται ανά ημερολογιακό τρίμηνο, κατά παρέκκλιση των οριζομένων στο άρθρο 20. Στις αυξήσεις αυτές του κεφαλαίου δεν εφαρμόζεται το άρθρο 26.

4. Η γενική συνέλευση, με απόφασή της που λαμβάνεται με αυξημένη απαρτία και πλειοψηφία και υποβάλλεται σε δημοσιότητα, μπορεί να εξουσιοδοτεί το διοικητικό συμβούλιο να θεσπίζει πρόγραμμα διάθεσης μετοχών, με τις προϋποθέσεις των προηγούμενων παραγράφων, αυξάνοντας ενδεχομένως το κεφάλαιο και λαμβάνοντας όλες τις άλλες σχετικές αποφάσεις. Η εξουσιοδότηση αυτή ισχύει για πέντε (5) έτη, εκτός αν η γενική συνέλευση ορίσει συντομότερο χρόνο ισχύος αυτής και είναι ανεξάρτητη από τις εξουσίες του διοικητικού συμβουλίου της παραγράφου 1 του άρθρου 24. Η απόφαση του διοικητικού συμβουλίου λαμβάνεται με τους όρους των παραπάνω παραγράφων.

5. H παράγραφος 1 του παρόντος άρθρου δεν εφαρμόζεται επί εταιριών με μετοχές εισηγμένες σε ρυθμιζόμενη αγορά, εφόσον το πρόγραμμα διάθεσης μετοχών περιλαμβάνεται στην εγκεκριμένη πολιτική αποδοχών.

Άρθρο 114. – Δωρεάν διάθεση μετοχών σε μέλη του διοικητικού συμβουλίου και το προσωπικό. – 1. Με απόφαση της γενικής συνέλευσης που λαμβάνεται με αυξημένη απαρτία και πλειοψηφία μπορεί να αποφασίζεται η δωρεάν διάθεση μετοχών στα μέλη του διοικητικού συμβουλίου και το προσωπικό της εταιρίας, καθώς και των συνδεδεμένων με αυτήν εταιριών κατά την έννοια του άρθρου 32 του Ν. 4308/14. Ως δικαιούχοι μπορούν να οριστούν και πρόσωπα που παρέχουν στην εταιρία υπηρεσίες σε σταθερή βάση. Περίληψη της απόφασης υποβάλλεται σε δημοσιότητα.

2. Για το σκοπό της προηγούμενης παραγράφου η εταιρία είτε διαθέτει ίδιες μετοχές που αποκτώνται ή έχουν ήδη αποκτηθεί, σύμφωνα με την παράγραφο 3 του άρθρου 49 είτε εκδίδει νέες μετοχές με κεφαλαιοποίηση μη διανεμηθέντων κερδών ή διανεμητών αποθεματικών ή διαφοράς από την έκδοση μετοχών υπέρ το άρτιο. Η απόφαση της γενικής συνέλευσης πρέπει να ορίζει τον αριθμό των μετοχών που θα διατεθούν και το κατά πόσο θα πρόκειται για ίδιες ή για νέες μετοχές, την κατηγορία των μετοχών που θα διατεθούν, τους όρους της διάθεσης, όπως ιδίως την τυχόν υποχρέωση διακράτησης των μετοχών για ορισμένο χρονικό διάστημα, τους δικαιούχους ή τις κατηγορίες τους και κάθε άλλο συναφή όρο. Με την ίδια απόφαση της γενικής συνέλευσης μπορεί να ανατίθεται στο διοικητικό συμβούλιο ο καθορισμός των δικαιούχων ή των κατηγοριών τους και οποιοσδήποτε άλλος όρος.

3. Η ονομαστική αξία των μετοχών που διατίθενται κατά το άρθρο αυτό αθροιζόμενη με την ονομαστική αξία των μετοχών που ενδέχεται να διατεθούν με βάση τυχόν εκκρεμή δικαιώματα προαίρεσης απόκτησης μετοχών του άρθρου 113, δεν επιτρέπεται να υπερβαίνει συνολικά το ένα δέκατο (1/10) του κεφαλαίου που είναι καταβεβλημένο κατά την ημερομηνία της απόφασης της γενικής συνέλευσης.

4. Η διάθεση μετοχών του παρόντος άρθρου μπορεί να συνδυάζεται με εκείνη του άρθρου 113. H παράγραφος 1 του παρόντος άρθρου δεν εφαρμόζεται επί εταιριών με μετοχές εισηγμένες σε ρυθμιζόμενη αγορά, εφόσον το πρόγραμμα διάθεσης μετοχών περιλαμβάνεται στην εγκεκριμένη πολιτική αποδοχών.

.........................................................................................

Άρθρο 190. – Έναρξη ισχύος. – Η ισχύς του παρόντος νόμου αρχίζει την 1η Ιανουαρίου 2019, εκτός αν ειδικώς ορίζεται διαφορετικά.

Αθήνα, 13 Ιουνίου 2018